什麼是盡職調查(Due Diligence)？
盡職調查是為確認某個事項的事實或細節而進行的調查、審計或審查。在金融領域，盡職調查是在與另一方進行擬議交易之前，對財務記錄進行檢查。
關鍵要點
- 盡職調查是一種系統性的方法，用於分析和減輕商業或投資決策的風險。
- 個別投資者可以利用隨手可得的公開信息對任何股票進行盡職調查。
- 相同的盡職調查策略也可以適用於許多其他類型的投資。
- 盡職調查涉及檢查企業的數據，對比時間序列中的數據，並與競爭對手進行基準比較。
- 盡職調查還應用在許多其他情境中，例如對潛在員工進行背景調查或閱讀產品評論。
了解盡職調查
隨著1933年《證券法》的通過，盡職調查成為美國的慣常做法（以及常用術語）。根據該法規，證券經銷商和經紀商必須充分披露其所銷售工具的所有重要信息。如果未向潛在投資者披露該信息，經銷商和經紀商將被追究刑事責任。為了避免經銷商和經紀商因未曾擁有或無法得知的情況下未披露重要事實而受到不公正的起訴，該法引入了一個法律辯護：只要經銷商和經紀商在調查其所銷售股票的公司時行使「盡職調查」，並充分披露結果，他們就不會對在調查中未發現的信息負責。
盡職調查由股票研究分析師、基金經理、經紀交易商、個人投資者和考慮收購其他公司的企業進行。個人投資者的盡職調查是自願的。然而，經紀交易商在出售證券之前有法律責任進行盡職調查。
盡職調查的類型
根據其目的，盡職調查採取不同形式。
情境特定的盡職調查
- 商業盡職調查 考慮公司的市場份額和競爭定位，包括其未來前景和增長機會。這將考慮公司的供應鏈，從供應商到客戶，市場分析，銷售渠道和研發管道。這也包括公司的整體運營，包括管理、人力資源和IT。
- 法律盡職調查 確保公司具有所有法律、監管和合規要求，這包括從未決訴訟到智慧財產權權利，以確保公司合法註冊。
- 財務盡職調查 審計公司的財務報表和賬簿，以確保沒有不規則行為，公司財務穩健。
- 稅務盡職調查 檢查公司的稅務負擔，確定是否有過去未繳稅款，以及未來如何減少稅收負擔。
硬性 vs. 軟性盡職調查
盡職調查可以根據所用方法分為「硬性」或「軟性」。
- 硬性盡職調查 關注財務報表中的數據和數字，如資產負債表和損益表。這可能包含基本分析和使用財務比率來掌握公司的財務狀況並進行未來預測。這種類型的盡職調查也可以識別紅旗或會計不一致之處。但硬性盡職調查，依賴數學和法律，容易被熱心的銷售人員帶有偏頗地解釋。軟性盡職調查 當數據被操縱或被過分強調時，作為一種制衡方式。
- 軟性盡職調查 是一種更質化的方法，著眼於公司管理層質量、公司內部人員以及客戶忠誠度等方面。確實有許多商業成功的驅動因素是數據無法完全捕捉的，例如員工關係、公司文化和領導力。當併購交易失敗時（估計併購交易的失敗率為70%-90%），通常是因為忽視了人的因素。
如何對股票進行盡職調查
以下是個別投資者進行盡職調查的十個步驟。大多數與股票有關，但在許多情況下也可以應用於債券、房地產和其他投資。在這十個步驟之後，我們還提供了一些關於考慮投資初創公司的提示。你所需的信息都可以從公司的季度和年度報告以及財經新聞和折扣經紀網站上的公司概況中獲得。
步驟1：分析公司的市值
公司的市值或總價值表明股票價格的波動性、所有權的廣度以及公司目標市場的潛在規模。大型市值和超大型市值公司往往具有穩定的收入來源和多樣化的投資者基礎，因此波動性較小。中型和小型市值公司通常比大型公司具有更大的股票價格和收益波動。
步驟2：收入、利潤和利潤率趨勢
公司損益表將列出其收入或淨收入或利潤。這是底線。重要的是要監控公司的收入、運營費用、利潤率和股東權益回報率隨時間的變化趨勢。利潤率是通過將淨收入除以收入來計算的。最好是分析多個季度或多年的利潤率，並將這些結果與同一行業的公司進行比較，以獲得一些角度。
步驟3：競爭對手和行業
現在你已經了解了公司的規模和收入，現在是時候衡量其所處行業及其競爭對手了。每個公司的一部分是由其競爭對手定義的。盡職調查涉及將公司的利潤率與兩到三個競爭對手進行比較。例如，你可以問：該公司是否是其行業或特定目標市場的領導者？該公司的行業是否在增長？對同一行業中多個公司進行盡職調查可以使投資者對該行業的表現以及哪些公司在該行業中具有領先優勢有重要的洞察。
步驟4：估值倍數
許多比率和財務指標用於評估公司，但最有用的三個是市盈率（P/E ratio）、市盈增長比（PEG ratio）和市銷率（P/S ratio）。這些比率已經在雅虎財經等網站上計算好。研究公司的比率時，將其與幾個競爭對手比較。你可能會發現自己對某個競爭對手更感興趣。市盈率給你一個該公司股票價格中包含多少期望的一般感覺。最好研究幾年的這個比率，以確保當前季度不是異常值。市淨率（P/B ratio）、企業倍數和市銷率（或收入比）衡量公司在債務、年度收入和資產負債表方面的估值。同業比較在這裡很重要，因為健康範圍因行業而異。PEG比率顯示投資者對公司未來收益增長的期望，並與當前收入倍數做比較。在正常市場條件下，PEG比率接近1的股票被認為是合理估值的。
步驟5：管理層和股權所有權
公司是否仍由創始人運營，還是董事會有大量新人加入？較新的公司往往由創始人領導。研究管理層的簡歷以了解他們的專業水準和經驗。簡歷信息可以在公司的網站上找到。創始人和高管是否持有大量股份以及他們最近是否賣出股票是盡職調查的一個重要因素。高層管理者的高股權比例是加分項，而低股權比例是紅旗。當公司管理層對股票表現有既得利益時，股東往往能獲得最佳服務。市盈率提供對投資者對股票近期表現期望的感覺。
步驟6：資產負債表
公司的合併資產負債表將顯示其資產和負債以及可用現金量。檢查公司的負債水平，並與行業標準相比。有些行業和公司如石油和天然氣行業資本密集，而其他行業則需要很少固定資產。計算債務與資本比率，以查看公司的淨權益有多少。通常，公司生成的現金越多，投資的可能性越大，因為公司可以償還其債務，並繼續增長。如果總資產、總負債和股東權益的數字從一年到下一年變化很大，試著找出原因。閱讀附隨財務報表的附註和季度或年度報告中的管理層討論可以揭示公司實際情況。公司可能正在為新產品發布做準備，積累留存收益或處於財務衰退狀態。
步驟7：股價歷史
投資者應研究股票的短期和長期價格變動，以及該股票是否波動或穩定。比較歷史上的利潤，確定其與價格變動的相關性。請記住，過去的表現不能保證未來的價格變動。如果你是尋求股息的退休投資者，可能不想要一個波動性的股票價格。持續波動的股票往往擁有短期股東，這可能為某些投資者帶來額外風險。
步驟8：股票稀釋可能性
投資者應知道公司有多少發行在外的股票，以及這個數字與競爭對手的比較。公司是否計劃發行更多股票？如果是這樣，股價可能會受到影響。
步驟9：預期
投資者應找出華爾街分析師對未來兩到三年的收益增長、收入和利潤估計的共識。投資者還應關注行業的長期趨勢和公司具體新聞，如合作夥伴關系、合資企業、智慧財產權和新產品或服務。
步驟10：檢查長期和短期風險
理解行業風險和公司風險非常重要。是否有未解的法律或監管問題？管理層是否不穩定？投資者應該時時檢視最壞的情況及其對股票的潛在影響。如果一個新產品失敗或競爭對手推出了更好的新產品，這將如何影響公司？利率的上升會如何影響公司？
當完成上述步驟後，你將對公司的表現及其與競爭的比較有更好的理解。你將能更好地做出明智的決策。
針對初創企業投資的盡職調查基本知識
在考慮投資初創公司時，上述的一些步驟是適用的，而有些卻因公司缺乏歷史數據而不可能實現。以下是一些特定於初創企業的建議。
- 包括退出策略。計劃一個在業務失敗時回收資金的策略。
- 考慮進入合作夥伴關係：合作夥伴分擔資本和風險，因此在業務失敗時損失較少。
- 制定收割策略。如果一個有希望的業務因技術、政府政策或市場條件的變化而失敗，注意新的趨勢、技術和品牌，並準備在業務無法蓬勃發展時收割投資。
- 選擇有希望產品的初創公司。由於大多數投資在五年後會回報，建議投資於在該期間內有增長回報率（ROI）的產品。
- 在缺乏過往業績數據的情況下，查看業務的增長計劃，並評估其是否現實。
併購盡職調查
在併購（M&A）世界中，考慮交易的公司將對目標公司進行財務分析。盡職調查可能還包括對未來增長的分析。收購方可能會問一些關於併購結構的問題。收購方也可能調查目標公司的當前實踐和政策，並進行股東價值分析。
在傳統的併購活動中，收購公司部署風險分析師進行盡職調查，研究成本、好處、結構、資產和負債。這通俗稱為硬性盡職調查。然而，越來越多的併購交易也會對公司的文化、管理和其他人員因素進行研究，這被稱為軟性盡職調查。
執行硬性盡職調查
在併購交易中，硬性盡職調查是律師、會計師和談判人的戰場。通常，硬性盡職調查集中在利息、稅收、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）、應收和應付款的期限、現金流量和資本支出。在技術或製造行業，還會特別關注智慧財產權和物質資本。其他硬性盡職調查活動包括：
- 審查和審計財務報表
- 仔細檢查未來的績效預測
- 分析消費市場
- 尋找可以消除的運營冗餘
- 審查潛在或正在進行的訴訟
- 審查反壟斷考量
- 評估分包商和其他第三方關係
執行軟性盡職調查
執行軟性盡職調查並不是一個精確的科學。它應該關注目標員工群體如何適應收購公司的文化。硬性和軟性盡職調查在薪酬和激勵計劃方面交織。這些計劃不僅基於實際數字，使其易於納入