什麼是委託持股(Escrowed Shares)？
委託持股是指存放在託管賬戶中的股票，由第三方保管，等待完成某項公司行動或某特定事件的前後時間內的相關條件滿足。以下情況中股票通常會被託管：
- 合併和收購交易
- 公司破產或重組
- 公司授予員工的受限股票
主要要點
- 委託持股是保存在託管賬戶中的股票。
- 託管意味著股票由第三方保管，直到達到某些條件以降低交易中的對手方風險。
- 公司也會將股票託管，對何時可以出售股票加以限制，作為員工薪酬計劃的一部分。
- 合併和收購通常要求目標公司的股票在交易完成之前被託管。
- 在薪酬計劃下，公司常常將股票託管以留住高管員工。
理解委託持股
託管是一種過程，資金或金融資產由第三方代表其他兩方保管。託管中的資產或資金在所有協議中的義務完成之前不會被釋放。託管通過由第三方保管資產來降低交易中的風險，防止一方不得不追索另一方的資金或資產。
委託持股的釋放可能會壓低投資者的股票，並顯著影響股價。
在股票交易中，股票保存在託管賬戶中，直到滿足某項交易或其他具體要求。很多時候，託管發行的股票會歸股東所有。然而，股東可能會被禁止立即出售股票或對出售股票有一定限制。
當股票被託管時
員工薪酬
公司經常以獎金形式或作為公司薪酬計劃的一部分，向高管員工發行股票。在這些情況下，員工通常需要等待指定的時間段才能出售其股票。這些股票稱為受限股票，因為員工必須等待保障期滿後才能擁有這些股票。在獲授日和保障日期之間，股票會被託管。保障期滿後，股票會釋放給員工。
公司將股票託管，是因為這為員工提供了一個額外的長期留在公司的激勵。股票可以在一至三年內託管，然後員工或高管才能兌現股票。
合併和收購
例如，收購資金可以被託管，直到政府監管部門批准交易。其他情況下，購買價格可能需要在過程中做出調整，因此資金被託管以覆蓋差異。
目標公司也可能要求以收購方股票形式的扣留資金被託管，以防止收購方在業務合併中的不履行。然而，扣留資金可以是委託持股、現金或兩者的組合。將股票在指定期限內託管的做法對於非公開和公開公司來說都很普遍。
破產或重組
公司在破產申請或公司重組期間，股票的交易可能會被暫停，等待公司行動的解決。在這種情況下，股東的持股會轉換為委託持股，並在破產或重組完成後再轉換回原來的形式，如果公司在完成破產或重組過程後仍有任何股權。
合併或收購可能導致買家（收購者）請求將10%到15%的交易對價項目託管。通常，賣方或目標公司的股票會被託管。委託持股保護買家免受賣方財務表現、擔保、協議違約、或其他可能影響交易價值或交易本身的重大不利項目的潛在違約風險。
委託持股的利益
委託持股旨在保護交易的雙方。託管代理人確保股票在協議執行期間受到保護，且所有方均履行其合同義務。委託持股還可以防止市場波動引起的損失。
在合併和收購（M&A）中，如果賣方違反協議，買方可回收委託持股以減輕損失。如果買方違反協議，賣方可以保留委託持股。
此外，如果買方需要更多資金來履行協議，委託持股可以用來促進交易。這種存取防止了買方幹擾運營並對股東造成不利影響。
實例
2009年，ADVENTRIX Pharmaceuticals為其化療藥物尋求FDA批准，向一家機構投資者出售了5%的B系列可轉換優先股。總收入的25%，或約34萬美元被放入託管賬戶，根據某些情況逐步釋放。
同年，DAX Partners, LP與Selectica公司簽訂了股權購買協議，成為收購公司的一部分。Dax Partners同意購買價值322萬美元的股票，其中價值100萬美元的股票被託管。託管資金在協議完全執行後被釋放給賣方。