什麼是反稀釋條款？
反稀釋條款是嵌入可轉換優先股和一些選擇權的條款，以幫助投資者免於其投資可能失去價值的風險。當新的股票以比早期投資者支付的價格更低的價格在市場上發行時，就可能發生股權稀釋。反稀釋條款也稱為反稀釋條例、認購權、認購特權或優先權。
了解反稀釋條款
反稀釋條款作為緩衝區，以保護投資者免於其股權所有權被稀釋或變得更少有價值。這種情況可能發生在由於已發行股票總數增加導致所有者在公司中的持股比例減少時。已發行股票總數可能會因為一輪股權融資中的新股發行而增加。當公司員工等持有選擇權者或其他可選擇證券持有者行使其選擇權時，也可能發生稀釋。
當已發行股票數量增加時，每位現有股東擁有的公司百分比會變得更少或被稀釋，使每股股票變得更不值錢。有時公司會因為股票交換而收到足夠的現金，使得股票價值的增加抵消稀釋的影響，但通常情況並非如此。
反稀釋條款的運作
稀釋特別令人困擾的是創投交易中的優先股股東，當同一股票的後期發行股票以更低價格發行時，其股權可能會被稀釋。反稀釋條款可以通過調整可轉換證券（如公司債或優先股）與普通股之間的轉換價格來阻止這種情況發生。通過這種方式，反稀釋條款可以保持投資者的原始所有權比例不變。
實際稀釋
作為一個簡單的稀釋例子，假設一名投資者擁有一家公司200,000股，而該公司已發行股票1,000,000股。每股價格為5美元，這意味著該投資者在一家價值5,000,000美元的公司中持有1,000,000美元的股份。該投資者擁有公司20%的股份。接下來，假設公司進入新一輪融資並發行了1,000,000股新股，使已發行股票總數增加到2,000,000股。此時仍以每股5美元計算，該投資者在一家價值10,000,000美元的公司中持有1,000,000美元的股份。瞬間，投資者的所有權被稀釋到10%。
反稀釋條款的類型
兩種常見的反稀釋條款類型稱為”完全追價”和”加權平均”。
有了完全追價條款，現有優先股的轉換價格會向下調整到後期股票發行時的新價格。簡單來說，如果原始轉換價格為5美元，而後期的轉換價格為2.50美元，則投資者的原始轉換價格將調整至2.50美元。
加權平均條款使用下面的公式來確定新的轉換價格：
C2 = C1 × (A + B) / (A + C)
其中：
C2 = 新的轉換價格
C1 = 舊的轉換價格
A = 新股發行前的已發行股票數量
B = 公司因新股發行而收到的總對價
C = 發行的新股數量
關鍵要點
- 反稀釋條款是嵌入可轉換優先股中的條款，以幫助投資者免於其投資可能失去價值的風險。
- 當公司的已發行股票總數增加導致所有者在公司中的持股比例減少時，可能會發生稀釋現象。
- 反稀釋條款也稱為反稀釋條例、認購權、認購特權或優先權。