什麼是異議股東收買請求權（Dissenters’ Rights）？
根據各類州法律規定，在股東未同意的情況下，公司的異議股東有權就其股份的公平價值獲得現金支付，當公司進行股份對股份的合併或收購（M&A）時。異議股東收買請求權使得不同意合併的股東可以輕鬆退出公司。
關鍵摘要
- 異議股東收買請求權確保股東在公司做出他們不同意的決策時，可以以公平價值出售其股份。
- 異議股東收買請求權在州公司法律下得到保障。
- 當異議股東不同意公司行為時，他們可以行使評估權，即對其股份進行評估，並以公允市場價值獲得支付。
- 異議股東收買請求權為股東提供了一個輕鬆退出公司的途徑。
- 異議股東收買請求權與多種風險相關，例如訴訟費用或在評估過程中股份被低估的風險。
理解異議股東收買請求權
在創建異議股東收買請求權的法律之前，合併和收購需要公司股東一致投票贊成交易。這意味著即便該交易可能符合公司最佳利益，只需一名異議股東就能否決該合併或收購。州法律取消了這個權利，但反過來又賦予股東以現金支付其股份的權利。
儘管異議權利使得多數企業交易更易於推進，但某些商業決策依然存在問題。例如，儘管公司的日常運營和其持續運營的政策通常由公司的高管和董事決定，任何”重大”事件，如合併，必須經由公司股東批准。
行使異議股東收買請求權
如果公司大多數股東批准合併或整合，該交易將推進，股東將獲得補償。然而，沒有投票贊成交易的股東不必接受存續公司或繼承公司的股份。相反，他們可以行使評估權。
根據評估權，不同意重大交易的異議股東可對其合併前公司的股份進行評估，並由合併前的公司按公允市場價值支付補償。
金融界看到了許多州與異議股東收買請求權相關的評估數量在增加，這通常是因為評估的估值高於合併公司的價格，這為股東在合併前兌現提供了額外的動力。
儘管行使異議股東收買請求權可能具有一定的好處，但也會帶來許多風險。估價可能遠低於合併後的價格，導致可能的損失。此外，評估過程可能耗時且複雜，需要高額的訴訟費用，直到法院做出裁決前，這些費用將由股東自己承擔。