什麼是拖帶權/領售權（Drag-Along Rights）？
拖帶權是一種協議中的條款或規定，允許多數股東強制少數股東參與公司的出售。進行「拖帶」的多數股東必須以與其他賣方相同的價格、條款和條件賣給少數股東。
理解拖帶權
股份發行、合併、收購和接管是複雜的交易。某些權利可能會包含在股份類別的發行條款或合併或收購協議中。
要點摘要
- 拖帶權可包含在股份類別的發行條款或合併和收購協議中。
- 拖帶權通過將公司 100% 的證券出售給潛在買家來消除現有的少數股東。
- 與拖帶權不同，隨行權為少數股東提供出售選項，但並不強制規定義務。
拖帶權的考慮要點
買家通常尋求對公司的完全控制，因此拖帶權在許多公司出售中起到重要作用。它們幫助消除現有的少數所有者，並將公司 100% 的證券出售給潛在買家。
儘管拖帶權本身或許能在協議中清楚地詳述，但多數與少數的區別可能需要注意。公司可能有不同類型的股份類別，其章程會註明股東的所有權和投票權，這可能對多數與少數有影響。
拖帶權條款的考慮
拖帶權可以通過資本籌資或在合併和收購談判中實行。例如，一家科技初創公司開啟A輪投資以換取風險投資公司的資金注入。在這個具體例子中，多數所有權在公司的首席執行官(CEO)手中，他擁有公司 51% 的股份。CEO 希望保持多數控制，也希望保護自己在最終出售的情況下。為此，他與風險投資公司協商拖帶權，賦予他在出現買家時強制風險投資公司出售其公司利益的權利。
此條款防止了未來少數股東可能以任何方式破壞已被多數股東或現有股東集體多數通過的公司出售。它還確保被收購公司的股份不再留在原股東手中。
在某些情況下，拖帶權可能在涉及私有公司的協議中更受歡迎。當公司通過新的股份發行協議上市時，私有股份的拖帶權通常會終止。股份類別的首次公開發行通常會使之前的所有協議失效，並在未來股東中實行新的拖帶權（如果適用）。
拖帶權對少數股東的好處
雖然拖帶權旨在減少少數股東的影響，但它們對少數股東也有益。此類條款要求股份出售的價格、條款和條件在整體上是一致的，意味著小股東可以實現其他無法達到的有利的銷售條件。
通常，拖帶權條款要求遵循有序的溝通鏈條與少數股東聯繫。這為少數股東提供了強制執行下的公司行動的提前通知。它還提供了對少數股東所持股份適用的價格、條款和條件的溝通。如果未遵循其相關的程序，拖帶權可以作廢。
拖帶權與隨行權
雖然有相同的基本重點，但隨行權與拖帶權不同。隨行權同樣可以存在於股份發行和合併及收購協議中。隨行權為少數股東提供了出售選項，但不強制規定義務。如果存在隨行權，它可能對合併或收購的條款產生不同影響，這與拖帶權需討論的內容不同。
實例
在 2019 年，百時美施貴寶公司（Bristol-Myers Squibb Company）和 Celgene Corporation 簽訂了一份合併協議，根據該協議，百時美施貴寶以約 740 億美元的現金和股票交易收購 Celgene。收購後，百時美施貴寶佔合併實體 69% 的股份，而 Celgene 的股東則佔餘下的 31%。Celgene 的少數股東沒有被允許特殊選項，必須接受每擁有一股 Celgene 股票可換取一股百時美施貴寶股票和 50 美元的條款。
在這筆交易中，Celgene 的股份被摘牌，少數股東必須遵循交易條款，不能享有特殊待遇。如果 Celgene 的股份未被摘牌，拖帶權和隨行權可能會成為更重要的因素。在某些情況下，多數股東可能會根據另一種股份結構來談判特殊股份權利，而由於拖帶權的影響，這些權利可能少數股東無法獲得。