什麼是公司治理(corporate governance)？
公司治理是指一個公司被指導和控制的規則、實踐和流程系統。公司治理本質上涉及平衡公司眾多利益相關者的利益，這些利益相關者可以包括股東、高級管理層、客戶、供應商、貸方、政府和社區。因此，公司治理幾乎涵蓋了管理的每一個領域，從行動計畫和內部控制到績效衡量和公司披露。
要點摘要
- 公司治理是用來指導和管理公司的規則、實踐和流程的結構。
- 公司的董事會是影響公司治理的主要力量。
- 糟糕的公司治理可以破壞公司的運營和最終的盈利能力。
- 公司治理的基本原則是問責、透明、公平、責任和風險管理。
了解公司治理
治理指的是為指導公司行為設置的規則、控制、政策和決議。董事會在治理中起著關鍵作用，而代理顧問和股東是可以影響治理的重要利益相關者。
傳達公司治理是社區和投資者關係的重要組成部分。例如，蘋果公司的投資者關係網站展示了其公司領導（執行團隊和董事會），並提供了有關其委員會章程和治理文件（如章程、股權持有指南和公司章程）的信息。
大多數成功的公司都力求具有模範的公司治理。對於許多股東來說，僅僅公司的盈利是不夠的；它還必須通過環境意識、道德行為和其他健全的公司治理實踐來展示良好的企業公民身份。
公司治理的好處
- 良好的公司治理創建了透明的規則和控制，引導領導層，並使股東、董事、管理層和員工的利益一致。
- 它有助於建立與投資者、社區和公職人員的信任。
- 公司治理可以讓投資者和利益相關者清楚地了解公司的方向和商業誠信。
- 它促進了長期的財務穩定、機會和回報。
- 它可以促進資本的籌集。
- 良好的公司治理可以轉化為股價的上升。
- 它可以減少財務損失、浪費、風險和腐敗的潛在可能性。
- 它是彈性和長期成功的遊戲計畫。
公司治理與董事會
董事會是影響公司治理的主要直接利益相關者。董事由股東選舉或由其他董事會成員任命，並負責代表公司股東的利益。
董事會的任務是做出重要的決策，例如公司高管的任命、執行薪酬和股息政策。在一些情況下，董事會的義務超出了財務優化，例如當股東決議要求優先考慮某些社會或環境問題時。
董事會通常由內部成員和獨立成員組成。內部成員通常是主要股東、創始人和高管。獨立董事則沒有內部成員的聯繫。通常，獨立董事是因其管理或指導其他大型公司的經驗而被選中的。他們被認為對治理有幫助，因為他們可以稀釋權力的集中並幫助使股東的利益與內部人的利益一致。
董事會必須確保公司的公司治理政策涵蓋公司戰略、風險管理、問責制、透明度和道德商業實踐。
董事會應由一群多樣化的人組成，包括那些具有匹配的商業知識和技能的人，還有可以從外部公司和行業帶來新視角的人。
公司治理原則
雖然公司可以根據自身需求制定多種原則，但一些最常見的原則包括：
- 公平：董事會必須公平對待股東、員工、供應商和社區，並給予同等考慮。
- 透明度：董事會應及時、準確和清晰地提供有關財務績效、利益衝突和風險等信息給股東和其他利益相關者。
- 風險管理：董事會和管理層必須確定各類風險及最佳的控制方式。它們必須根據這些建議來管理風險，並告知所有相關方風險的存在和狀況。
- 責任：董事會負責公司事務和管理活動的監督。它必須了解並支持公司的成功和持續運行。部分責任是招聘和任命首席執行官（CEO）。它必須為公司及其投資者的最佳利益行事。
- 問責：董事會必須解釋公司活動的目的及其行為結果。董事會和公司領導層對公司能力、潛力和績效的評估負有責任。它必須向股東傳達重要問題。
公司治理模式
世界各地存在不同的公司治理模式。以下是一些例子。
英美模式
這種模式可以有多種形式，例如股東模式、監管模式和政治模式。當前的主要模式是股東模式。
股東模式設計的董事會和股東掌握控制權。供應商和員工等利益相關者雖被承認，但缺乏控制權。
管理層的任務是以最大化股東利益的方式運營公司。重要的是，應提供適當的激勵措施來使管理行為與股東/所有者的目標保持一致。
該模式考慮到股東為公司提供資金，並且如果感到不滿可以撤回支持。這應該可以使管理層保持有效運行。
董事會通常由內部成員和獨立成員組成。雖然傳統上董事會主席和首席執行官可以是同一人，但這種模式尋求讓兩個不同的人擔任這些角色。
這種公司治理模式的成功依賴於董事會、公司管理層和股東之間的持續交流。重要問題會引起股東的注意。重大決策需要提交股東投票。
美國的監管機構傾向於支持股東而不是董事會和高管管理層。
大陸模式
在大陸模式下，控制權由兩個組織代表：監事會和管理委員會。
在這種兩層系統中，管理委員會由公司內部人士（如高管）組成。監事會則由外部人士組成，如股東和工會代表。擁有公司股份的銀行也可以在監事會中擁有代表。
這兩個委員會是完全分開的。監事會的規模由一國的法律決定，不能由股東改變。
國家利益對於採用這種公司治理模式的公司具有很強的影響力。可以預期這些公司會與政府目標保持一致。
這種模式還非常重視利益相關者的參與，因為他們可以支持和加強公司的持續運營。
日本模式
日本模式的公司治理的主要角色是銀行、關聯企業、稱為「Keiretsu」的主要股東（他們可能投資於共同公司或有貿易關係）、管理層和政府。較小的獨立個人股東沒有角色或發言權。這些主要角色共同建立和控制公司治理。
董事會通常由內部人士組成，其中包括公司高管。Keiretsu可能在公司利潤下降時從董事會中移除董事。
政府通過其法規和政策影響公司管理活動。
在這種模式下，由於權力的集中和權力持有者的利益，公司的透明度較低。
如何評估公司治理
作為投資者，您希望選擇實踐良好公司治理的公司，以希望藉此避免損失和其他負面後果，如破產。
您可以研究公司的某些領域，以確定它是否在實踐良好的公司治理。這些領域包括：
- 披露做法
- 高管薪酬結構（是否僅與績效掛鉤或也與其他指標掛鉤）
- 風險管理（決策的制衡）
- 調解利益衝突的政策和程序（公司如何處理可能與使命陳述相衝突的商業決策）
- 董事會成員（他們在公司中的利益或利益衝突）
- 合同和社會責任（公司如何處理如氣候變化等問題）
- 與供應商的關係
- 從股東那裡收到的投訴以及如何處理
- 審計（內部和外部審計的頻率及如何處理審計提出的問題）
糟糕的治理實踐類型包括：
- 公司不足夠配合審計師或未選擇適當規模的審計師，導致發布虛假或不合規的財務文件
- 未能為公司高官創造最佳激勵的執行薪酬包
- 結構不良的董事會，使得股東難以罷免無效任職者
公司治理案例：糟糕和良好
糟糕的公司治理會使人對公司的可靠性、誠信或對股東的責任產生疑問。所有這些都會對企業的財務健康產生影響。
大眾汽車集團（Volkswagen AG）
容忍或支持非法活動會引發像2015年9月搖撼大眾汽車集團的醜聞。此次事件被稱為柴油門（Dieselgate），揭示了多年來，這家汽車製造商故意和系統性地在其汽車的發動機排放設備上作手腳，以操縱美國和歐洲的汙染測試結果。
大眾在醜聞爆發後的幾天內，股票價值幾乎減半。全球銷售額在消息公布後的首個整月下降了4.5%。
大眾的董事會結構促成了排放舞弊，並且是未能及早發現的原因。與大多數美國公司常見的單層董事會制度不同，大眾採用了符合大陸模式的兩層董事會系統，包括管理委員會和監事會。
監事會旨在監督管理層並批准公司決策。然而，它缺乏適當履行這些角色的獨立性和權威性。
監事會包括大量的股東。90%的股東表決權由董事會成員控制。沒有真正的獨立監督。因此，股東掌握了控制權，否決了監事會監督管理層和員工及其操作的目的。這使得排放舞弊得以發生。
安然公司（Enron）
公眾和政府對公司治理的關注往往起伏不定。然而，經常有高度公示的企業舞弊揭露會重新引起對這一問題的關注。
例如，21世紀初，在如安然公司和世通公司的高調破產後，企業治理成為了美國的一個緊迫問題。
安然問題在於其董事會放寬了與利益衝突相關的許多規則，允許首席財務官（CFO）安德魯·法斯託（Andrew Fastow）創建獨立的私人合夥公司與安然進行交易。
這些私人合夥公司被用來隱藏安然的債務和負債。如果這些債務和負債被正確計入，會大大降低公司利潤。
安然缺乏公司治理，允許了隱藏損失的實體的創建。該公司還僱傭了從法斯託到其交易員的各種不誠實的人，這些人進行了非法市場操作。
安然醜聞和同期的其他醜聞導致了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的通過。該法案對公司施加了更嚴格的記錄保存要求，並對違反這些法律和其他證券法的行為施以嚴厲刑事處罰。其目的是恢復公眾公司和其運營方式的信心。
百事公司（PepsiCo）
常常會聽到有關糟糕公司治理的例子。事實上，這通常是公司上新聞的原因。您很少聽到有關良好公司治理的公司，因為他們的公司指導政策使他們避免了麻煩。
一家似乎一直在實踐良好公司治理，並經常適應或更新的公司是百事公司。在起草其2020年代理聲明時，百事公司在六個領域尋求了投資者的意見：
- 董事會組成、多樣性和更新，以及領導結構
- 長期策略、公司宗旨和可持續性問題
- 良好的治理實踐和道德企業文化
- 人力資本管理
- 薪酬討論和分析
- 股東和利益相關者的參與
該公司在其代理聲明中包含了一張當前領導結構的圖表。圖表顯示了一名兼任董事會主席和CEO的同時擔任獨立主席和公司的「贏得宗旨」的願景與高管薪酬方案變更之間的聯繫。
公司治理的四要素是什麼？
公司治理的四要素是人、過程、績效和宗旨。
為什麼公司治理很重要？
公司治理很重要，因為它創建了一個規則和實踐體系，決定了公司如何運營以及如何與其所有利益相關者的利益保持一致。良好的公司治理促進道德商業實踐，進而引致財務穩健。反過來，這可以吸引投資者。
公司治理的基本原則是什麼？
公司治理的基本原則是問責、透明、公平、責任和風險管理。
結論
公司治理由公司為指導其所有運營活動（包括薪酬、風險管理、員工待遇、舉報不公平做法、處理氣候影響等）制定的指導原則組成。
要求正直和透明行為的公司治理可以引導公司做出將使所有利益相關者，包括投資者在內，都受益的道德決策。糟糕的公司治理可能導致公司的崩潰，通常會導致醜聞和破產。