公司設立章程是什麼？

公司設立章程是一套正式文件，提交給政府機構以合法記錄公司設立的過程。公司設立章程通常包含相關信息，如公司的名稱、街道地址、訴訟代理人、以及發行的股票數量和類型。公司設立章程被用來合法形成公司。

重點回顧

公司設立章程是提交給政府機關（通常是州政府）以標誌公司成立的文件。
在美國，公司設立章程提交給公司選擇成立的州的州務卿辦公室。
一般來說，公司設立章程包括公司的名稱、公司結構類型、授權股票的數量和類型。
雖然公司設立章程主要在公司外部使用，但其他文件如公司章程、運營協議或商業計劃在公司內部更有用。
通過提交公司設立章程，公司可能獲得有利的稅收優惠、發行股票和籌集資金的能力，或保護所有者免於負責任。

理解公司設立章程

在美國和加拿大，許多企業以公司形式存在，這是一種在公司運營所在地成立的商業運作類型。要被法律認可為公司，企業必須通過法人法要求的若干步驟和決策來成立公司。這些步驟之一就是提交稱為公司設立章程的文件。

公司設立章程是註冊公司的必要文件，並作為承認公司成立的章程。該文件概述了成立公司所需的基本信息、公司的治理結構和提交公司設立章程州的公司法規。

公司設立章程也被稱為「公司章程」、「協會章程」或「設立證書」。

哪裡提交公司設立章程

在美國，公司設立章程提交給公司選擇成立的州的州務卿辦公室。某些州提供更有利的監管和稅收環境，因此吸引了更多尋求成立公司的企業。

例如，德拉瓦州和內華達州吸引了美國約一半的上市公司，部分原因是州法律保護這些公司的利益。公司一旦成立，章程就成為公開記錄，提供有關公司的重要信息。

許多州對在州內成立的公司收取申報費用，無論公司實際運營是否在該州。某一州成立的公司，如在另一定州設有實體或進行業務，也必須在該州註冊，這涉及支付該州的申報費和稅款。

根據成立州的不同，公司可能需支付的申報費用從50美元（如在愛荷華州、阿肯色州和密西根州）到275美元（如在麻薩諸塞州）不等（截至2020年）。費用可能因為是通過網上還是郵寄提交公司設立章程而有所不同。

公司設立章程文件要求

不同州對章程文件的要求不同，但通常包括以下項目（即「章程」）：

公司名稱
註冊代理人的姓名和地址
公司結構類型（例：盈利公司、非營利公司、無股公司、專業公司等）
初始董事會成員的姓名和地址
授權發行的股票數量和類型
若公司未設為永久存在，則需明確公司持續時間
設立人的姓名、簽名和地址，設立人是負責成立公司的那個人。

大多數州也要求章程註明公司的目的，儘管公司可以很寬泛地定義其目的，以保持運營的靈活性。例如，亞馬遜公司的設立證書中明確，公司目的是「參與在德拉瓦州公司法下組建的公司可進行的任何合法活動或行為」。

章程中可能包括的其他條款有董事責任的限制、股東無需召開會議即可採取的行動、召開特別股東會議的權限。每個州都有必須包含在公司設立章程中的強制性條款和公司可以自主決定是否包含的選擇性條款。

國內公司將提交設立章程，而外國法人實體必須提交營業登記證，才能在某州運營。

公司設立章程與其他文件的區別

公司設立章程與公司章程

公司設立章程是外部提交的設立文件，而公司章程則是在公司內部使用的文件。公司章程設立了公司內部的運作流程和組織結構，規定了公司管理的規則和程序。並非所有州都要求公司保持公司章程，但許多州要求公司正式記錄公司章程。

公司設立章程與有限責任公司運營協議

公司設立章程是成立公司的必須州文件，而有限責任公司運營協議專門用於有限責任公司。此外，公司設立章程概述了公司的信息結構，而運營協議通常概述成員或所有者之間解決內部爭議的方式。有限責任公司運營協議更像是一份個人保護文件，而非公司設立章程。

公司設立章程與營業執照

營業執照通常允許公司在特定司法管轄區或行業內運營。它賦予持有人開始和運營業務的權利，設計發放執照的地理位置。營業執照賦予的權利通常比公司設立章程更具特定性和專業性；儘管兩者可能需要相似的信息，公司設立章程僅用於合法形式的組織，是公司的最高管理文件。

公司設立章程與商業計劃

商業計劃是一份內部文件，可能與主要客戶、投資者或貸款機構分享，正式傳達公司的運營計劃。商業計劃通常是一份策略性文件，主要用於內部管理作為決策的路線圖。這與公司設立章程形成了鮮明對比，後者僅出於法律原因的提供信息要求，非策略性文件。

公司應內部保留一份公司設立章程的副本。

公司設立章程的必要性

公司應謹慎提交其設立章程，因為這些設立文件具有重要意義。首先，它們是結構新業務或公司的法定要求。公司在註冊之前不能成立，也不能被州政府認可為合法的業務實體。

一旦公司註冊成立，通常擁有更大的能力通過發行股票籌集資金。公司在提交公司設立章程後才能發行股票。此外，公司在註冊成立後相比個人或個人稅率可能獲得更有利的稅收待遇。

此外，對於正在成立的公司，有個人責任方面的考量。在公司成立之前，個人通常對公司的義務負責。通過成立合法公司，業務所有者可能免除部分公司債務的個人責任。在提交公司設立章程之前，這種責任保護無法生效。

公司設立章程範例

下圖捕捉了華盛頓州務卿表格中要求的前幾個項目。該表格需填寫並返回給政府機構審查。

某些部分只需選擇適用的選項或是/否的互斥選擇。其他部分（如公司的目的）需要書面回覆。表格頂端指定，該特定公司設立章程文件樣本專門用於成立非營利公司。

上述表格由位於華盛頓的非營利組織Parrot Foundation提交。以下提供了Parrot Foundation提交的日期、結構以及業務目的等示例。

公司設立章程的目的

公司設立章程的目的在於合法成立公司。該提交向州機構提供信息，並由該州機構正式決定公司是否能被認可為正式公司。一旦註冊成立，企業可能通過其公司身份獲得下述多種好處。

提交公司設立章程的好處

通過提交公司設立章程，公司可以正式成為公司。一旦註冊，公司可能獲得有利的稅收優惠，並有能力通過發行股票籌集資金。此外，公司建立後，所有者對公司債務的責任也會不同。

如何撰寫公司設立章程？

公司設立章程是提交給您所在州的州務卿辦公室。該部門提供一份表格，要求填寫有關正在成立公司的各種信息。填寫完必要信息後，表格提交回州務卿辦公室審查。如州機構對您提供的信息有任何澄清問題，會與您聯繫。

一個人可以提交公司設立章程嗎？

是的，成立公司的業務可以只有一名員工。該單一所有者將負責公司的所有方面。此外，該唯一個體將是唯一的股東。然而，他們可以在公司設立章程中列為唯一成員。

總結

如果公司希望成為法人，必須向其適當的州機構提交公司設立章程。該設立文件是成立過程的一部分，章程向州提供了有關公司及其設立者的各種信息。與其他概述公司內部運作方式的法律文件不同，公司設立章程旨在幫助外部各方評估和成立公司。

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