什麼是法外交易(Exempt Transaction)？
法外交易是一種證券交易形式，業務不需要向任何監管機構提交註冊申請，前提是所涉及的證券數量相對於發行人的運營範圍較小，且沒有發行新的證券。
關鍵要點
- 法外交易不需要提交註冊申請。
- 大多數情況下，豁免證券是免稅的。
- 法外交易有一些規則，如反欺詐條款。
瞭解法外交易
法外交易是一種證券交易，按理需向證券交易委員會（SEC）註冊，但由於交易性質的關係不需註冊。具有免稅地位的豁免證券是政府支持的工具。
法外交易減少了相對較小交易所需的文書工作。例如，每次非高階員工想賣回購買的公司普通股（作為員工持股計劃的一部分）時，若需向SEC提交文件，將是一大麻煩。
私人配售或Reg D發行是一種法外交易，證券不是公開發行，而是私下賣給合格投資者。根據SEC的規定，合格投資者可以是：
- 保險公司、銀行、企業發展公司、小型企業投資公司或註冊投資公司
- 由銀行註冊投資公司或保險公司管理的員工福利計劃
- 免稅慈善組織
- 淨資產至少達100萬美元（不包括主要住所）的人
- 過去兩年中，個人收入超過20萬美元，或與配偶聯合收入超過30萬美元的人
- 由合格投資者擁有的企業
- 出售證券公司的普通合夥人、行政官員或董事
- 資產至少達500萬美元的信託，只要它不是為購買特定證券而成立的
即使法外交易中，投資者和公司仍需對任何誤導或虛假陳述負責。法外交易也不免於一般監管條款，包括報告要求。
特殊考量
其他類型的法外交易包括Reg A發行，也稱為小公司發行，允許發行公司在12個月內籌集不超過500萬美元。這使得小型公司能夠進入證券市場籌集資金。Rule 147發行或州內發行也屬於豁免。與金融機構、受託人和保險承銷商的交易可能被視為豁免。未經請求的訂單，也就是經紀人在客戶要求下執行的訂單，也被視為豁免。
通常，一個法外交易涉及少量資金或合格或成熟的投資者，或者其他原因而不需要完整註冊。然而，即使是法外交易也需遵守一些規定，如反欺詐條款。投資者和公司仍可能因公司的誤導或虛假陳述而被追究責任，即使該交易是豁免的。
雖然法外交易可能不需要向州證券監管機構註冊，但這些州當局仍保留調查欺詐、收取相關州費用和執行州申報要求的權力。因此，公司應注意遵守州證券法規，即使其發行和交易在聯邦申報規定下是豁免的。