什麼是董事會?
董事會 (BofD) 是公司的管理機構，其成員由股東(在公開公司的情況下)選舉產生，負責制定戰略，監督管理層，並保護股東和其他利益相關者的利益。
每個公開公司必須擁有董事會。一些私有公司和非營利組織也有董事會。
重點摘要
- 公開公司的董事會由股東選舉產生。
- 董事會就如合併和股息等問題作出關鍵決策，聘用高級管理人員，並設定其薪酬。
- 董事會候選人可以由公司的提名委員會或外部尋求變革的人士提名。
- 公開公司必須有董事會。
- 紐約證券交易所和納斯達克要求上市公司的董事會成員大多數為外部或獨立董事。
董事會的運作方式
董事會的結構和權力由公司的公司章程和內部規章確定。內部規章可以設定董事會成員的人數、選舉方式(如在年度會議上由股東投票)、以及董事會的會議頻率。董事會通常定期召開會議。
董事會作為公司的受託人代表公司和股東做出決策。廣泛來說，它為重要目標提供洞見、建議和領導，包括：
- 保護股東利益——董事會將促進努力和活動，以最大化股東從投資中獲得的價值。除確保公司運營高效和盈利外，還確保股東獲得正確報告的財務數據和可能影響其持有的任何其他重要信息。
- 風險管理——董事會將制定政策，使公司能夠識別、評估和應對財務，安全和法律風險，並減少實際損失。促進持續風險監測是董事會的重要責任。
- 與利益相關者互動——董事會將與對公司有既得利益的個人和公司進行溝通，以了解這些利益，可以解決問題，追求必要的公司行為變革，並產生積極影響，加強這些關係。
董事會的職責
董事會負責監督和建議公司，使其盡可能有效地運作。董事會確保組織合法運營，並符合公司股東和其他利益相關者(如員工)的利益。它獨立於公司的管理層和日常運營。
董事會考慮有關公司、其股東、員工和公眾的重要問題。其參與包括：
- 幫助公司定義目標，設定主要目標，並隨著時間的推移保持其方向
- 聘用和解聘高級管理人員和高層管理人員
- 決定高管薪酬
- 制定公司與首席執行官互動的流程和時間表
- 為員工制定總體但靈活的公司政策
- 在計劃和決策中為高管提供建議
- 監督預算，並確保重要資源所需的適當資金
- 監控並對財務和會計活動進行必要的更改，以保護公司的財務和資產
- 制定公司的股息政策
- 宣佈股息和派息
- 制定期權政策
- 指導合併、收購和資產剝離
- 引領危機管理工作
- 建立和維持強大、持久且積極的公司品牌形象
董事會的組成
儘管公司董事會沒有固定的成員數量要求，很多董事會追求多樣性和一致性，以8至12名董事的範圍為主。一些董事會要求成員人數為奇數，以防止投票結果出現僵局。董事會通常錯開董事的任期，以防止每年進行全體選舉。
選舉
對於美國的公開上市公司，董事會成員由股東在年度會議上選舉產生。董事會候選人可以由董事會的提名委員會提名，或由尋求更改董事會成員和政策的投資者提名。
對於私有公司，董事會可以符合公司的內部規章或公司章程選擇成員。董事也可以由股東通過簡單協議選出。
解僱
董事可能因受託義務違規而在選舉或其他情況下被罷免。此外，一些公司董事會有適任規則，如果違反規則，可能會導致董事被罷免。例如，一些規則旨在防止濫用董事會權力、存在利益衝突的董事行為、利用內幕信息謀取財務利益、為個人利益將投票出售給外部利益方，或試圖影響其他董事投票以利於外部業務。
董事會的類型
不同的董事會可以有不同的廣泛授權。比如：
- 執行董事會：這個董事會的角色是擔任首席執行官的角色(如果沒有首席執行官)並有效且有利可圖地管理公司的運營。它確保公司有並維持使命和目的，並持續達成其目標。
- 管理董事會：這個董事會的目的在於為公司所有者提供與公司業務任務相關的具體指導，使其能夠有效運作並實現其未來目標。
- 諮詢董事會：類似於管理董事會，這個董事會為公司高層提供洞見。它提供不同的觀點和經驗，幫助公司達成特定目標，例如擴展網絡，實現社區品牌認可和聯繫，並建立新的客戶群。
- 募資董事會：這個董事會專注於吸引可以幫助組織達成目標的資金。董事會成員組織各種募資機會，如活動、特別活動、晚會、比賽、拍賣等，來募集資金。他們利用自己在商業界的地位和個人關係來幫助組織籌集資金。
董事會成員的類型
董事會通常由內部和外部董事組成。內部董事通常被定義為公司員工，但有時也包括重要股東。外部或獨立董事僅通過其董事會成員身份參與公司。結果，獨立董事在履行其受託義務時比公司內部人更少面臨利益衝突。此外，他們為董事會帶來不同的觀點和專業知識，涉及不同類型的業務。外部董事對董事會在有效履行職責方面非常有價值。董事會通常包括公司的首席執行官(通常是董事會主席)，有時還包括其他高級幹部或管理人員。
董事可能擔任具體職責和頭銜。例如：
- 主席或總裁：此人領導和管理董事會。他們負責設定議程、組織成功的董事會會議、設立委員會等任務。他們通常代表公司出席公眾活動。
- 副主席或副總裁：副主席在支持主席或總裁的職責方面密切合作。他們也幫助促進指令並可能解決董事會成員的潛在利益衝突。在主席缺席的情況下，副主席通常履行其職責。
- 秘書：秘書管理董事會的行政任務。他們記錄董事會會議紀要並保持準確的公司記錄。
- 財務主管：財務主管專注於公司的預算、財務政策和會計、投資及其他財務問題。他們與關心公司財務狀況的其他專業人員合作。
什麼是成功的董事會?
董事會的有效性最終取決於其成員的質量和行為，以及他們正確監督和指導公司的能力，使其能夠實現盈利和股東價值提升的目標。每個成員應帶來與公司重點相關的不同專長和技能。他們必須能夠和諧且建設性地合作，以實現共同目標並履行受託義務。他們的動機應該是推動公司發展而不是自身利益，因此他們必須識別並處理可能出現的利益衝突。此外，有效的董事會保持其監督和決策的透明度，從而確保其獨立性和道德標準與行為的問責制。
董事會的職責
一般而言，董事會代表公司和股東制定廣泛政策並作出重要決策。受董事會監管的問題包括合併和收購、股息和重大投資，以及高級管理人員的聘用、解僱及其薪酬。
首席執行官是否高於董事會?
否，首席執行官（可能是董事會成員）和董事一起處理公司相關問題。董事會不會幹涉首席執行官對公司日常運營的處理。但如果必要，董事會有權評估首席執行官的表現並將其免職。
董事會成員有薪酬嗎?
內部董事通常不會因董事會職責獲得報酬，因為他們通常是公司員工。外部董事則會獲得報酬。
總結
董事會是由公開公司的股東選舉出的個人組成的團體，提供專業和經驗豐富的指導和監督，確保公司的盈利和可持續性。董事會有受託義務，代表股東和利益相關者做出決策和行動。其運作獨立於管理層，專注於公司的重大問題，而不是日常運營。