什麼是直接上市 (Direct Public Offering, DPO)?
直接上市 (DPO)，也被稱為直接上市，是公司為了籌集資金而直接向公眾發行其證券的一種發行方式。使用 DPO 的發行公司可以消除 IPO 中常見的中介——投資銀行、經紀交易商和承銷商——並自行承銷其證券。
將中介從公開發行中剔除大大降低了 DPO 的資本成本。因此，DPO 對於小公司和擁有穩定且忠誠客戶基礎的公司具有吸引力。DPO 也被稱為直接配售。
關鍵要點
- 通過直接上市 (DPO) 或直接配售，公司通過直接向公眾發行證券來籌集資金。
- DPO 使公司能夠消除通常在此類發行中出現的中介，從而最終降低成本。
- 獨立籌集資金使公司能夠避免銀行和風險投資資金的限制；發行的條款完全由發行公司決定。
- 在 DPO 前，公司必須向計劃發行證券的每個州的監管機構提交合規文件；但與 IPO 不同，通常不需要在 SEC 註冊。
DPO 的運作方式
當公司通過直接上市 (DPO) 發行證券時，它會獨立籌集資金，而無需銀行和風險資本限制。發行的條款完全由發行公司決定，並根據公司的最佳利益進行指導和調整。發行公司設置發行價格、每位投資者的最低投資額、單個投資者可以購買的證券數量限制、結算日期以及投資者可以購買證券的發行期間，發行期結束後將結束發行。
2020 年 12 月 22 日，美國證券交易委員會 (SEC) 宣布將允許公司通過直接上市籌集資金，從而繞過傳統的首次公開募股 (IPO) 過程。在直接上市中，公司在交易所掛牌其股票，而不需要聘請投資銀行來承銷交易，這與首次公開募股不同。除了節省費用，採用直接上市過程的公司可以避免通常的 IPO 限制，包括防止內部人士在一定期限內出售其股份的禁售期。
在某些情況下，如果要發行的股票數量龐大或時間緊迫，發行公司可能會聘請委託經紀人以盡力而為的方式向經紀人的客戶或潛在客戶出售部分股票。
發行公司可以在不需要 SEC 嚴格的保安措施和成本的情況下從公眾籌集資金，因為大多數公司符合關鍵聯邦證券的豁免條件。
DPO 的時間表
準備 DPO 所需的時間是可變的：可能需要幾天到幾個月。在準備階段，公司會啟動説明書，描述發行人和將出售的證券類型。可以通過 DPO 出售的證券包括普通股、優先股、房地產投資信託基金 (REIT) 和債務證券，並且可以通過 DPO 提供多種類型的投資。公司還決定將使用哪些媒體來推銷證券。潛在的選項包括報紙和雜誌廣告、社交媒體平臺、與潛在股東的公開會議以及電話銷售活動等。
在最終向公眾發行證券之前，發行公司必須準備並提交每個計劃進行 DPO 的州的證券監管機構的合規文件，這些文件包括說明書、公司組織章程和顯示公司健康狀況的最新財務報表。根據州不同，對 DPO 申請的監管批准可能需要三週或幾個月不等。
大多數 DPO 不需要發行人在 SEC 註冊，因為它們符合某些聯邦證券豁免條件。例如，州內豁免或Rule 147 規則允許公司在只在其註冊成立的州內發行和銷售證券時，免於在 SEC 註冊。
DPO 的正式公告方式
在獲得監管批准後，實施 DPO 的發行公司會使用墓碑廣告向公眾正式公告其新發行。發行人向經認證和未經認證的投資者或發行人已經認識的投資者開放證券銷售，受到監管機構的任何限制。這些投資者可能包括熟人、客戶、供應商、分銷商和公司的員工。當所有發行的證券售罄或發行期的截止日期過後，發行結束。
若有意圖的最低和最高數量的證券發行未達到則 DPO 將被取消，在此情況下，所有收到的資金將退還給投資者。如果訂單數量超過發行的最大股份數量，則投資者將按照先到先得的原則，或者根據所有投資者的比例來分配其股份。
美國財政部對其債務證券擁有最受歡迎的 DPO 系統：TreasuryDirect 是一個 24 小時在線系統，供個人投資者購買和出售國庫券（如票據、債券、單據、儲蓄債券和國庫通膨保護證券(TIPS)）。
DPO 的交易方式
儘管發行公司可以通過 DPO 籌集資金，但其證券仍不會有交易平臺。與通常在 IPO 後於紐約證券交易所或納斯達克交易不同，DPO 不會擁有此類交易平臺，但可以選擇在場外市場 (OTC) 交易。像場外交易證券一樣，若 DPO 證券未註冊且不符合薩班斯-奧克斯利法案的要求，則可能面臨流動性不足和風險。
自 2018 年以來選擇直接上市而非 IPO 的三個主要公司包括：2018 年 4 月的 Spotify，2019 年 6 月的 Slack 和 2021 年 1 月的 Coinbase。然而，Slack 在 2021 年 7 月被 Salesforce 收購，並且不再在交易所上市。
著名的 DPO 例子
最早的著名 DPO 之一是由兩位企業家 Ben Cohen 和 Jerry Greenfield 於 1984 年發起，他們需要大約 750,000 美元為冰淇淋業務籌集資金。他們通過當地報紙以每股 10.50 美元的價格宣傳其所有權股份，共有 73,500 股，佔公司 17.5%。他們在佛蒙特州的忠實粉絲抓住了這一機會，Ben & Jerry’s Ice Cream 在幾個月內籌集到了所需的資金。
流行音樂串流服務 Spotify (SPOT) 於 2018 年 4 月 3 日啟動了直接上市。Spotify 選擇通過直接上市自行承銷其股票，這意味著如果需要，沒有支持銀行購買任何額外的股票來支撐股價。與此同時，Spotify 的 DPO 在此類發行中是獨一無二的：SPOT 也在紐約證券交易所上市。在公司通過 DPO 在交易所上市的先前案例中，通常會有其他特殊情況，如破產申請、從一個交易所轉移到另一個交易所等。Spotify 不受任何這些條件的限制。作為一家在公開發行前已經享有巨大人氣和現金流正向的公司，Spotify 能夠避開傳統 IPO 涉及的宣傳和籌款活動。
企業軟體公司 Slack 於 2019 年 6 月 20 日通過直接上市在紐約證券交易所首次亮相；該股票開盤價為每股 38.50 美元，比紐約證券交易所設定的每股 26 美元的參考價高出 48% 以上。Slack 在 2021 年 7 月被 Salesforce 收購，不再在交易所上市。